第一讲：合同管理的重要性从中国最大股权纠纷案看合同的重要性---福建首富陈发树与云南红塔的股份转让之争一、合同纠纷诉讼情况1. 合同纠纷的种类——近一百五十种案由2. 合同纠纷的数量——合同类纠纷案件数量超过4624万件3. 合同纠纷的处理时间——一审、二审、再审、一审、二审、再审、审判监督二、企业合同概况1. 内部合同——股东间的合作协议——从协议到章程再到章程修正案——员工协议2. 对外合同1）合作协议2）买卖合同3）跨国合同3. 内外混合的合同案例：企业对外签订的合同，法人或高管提供保证责任4. 书面合同VS口头合同1）合同约定、交易习惯、当地惯例、法律规定2）效力、证据搜集与保留第二讲：合同签订的管理与风险防范一、合同起草的背景1. 宏观看合同1）全面理解合同案例：合同不限于“白纸黑字的合同”2）合同与商业思维3）合同审查的原则2. 中观看合同1）合同审查需要深入商业与交易2）公司性质、交易结构3）理性预期3. 细看合同订立1）合同主体资格案例：认错借款人，借款一去不返a主体身份认不清案例：与壳公司做大生意，损失难以弥补b对合同主体资信情况调查不足2）合同条款结构3）合同模版适用技巧4）合同签署细节5）合同价款、支付方式6）合同终止与解除条款7）违约责任与救济8）合同权利义务9）仲裁与诉讼管辖现场模拟：学员模拟合同商谈签订过程二、合同签订一份合同经历了多番磋商、谈判直到签订1. 保持客观抓重点——合同的要件是：当事人+标的+数量+质量+价款+履约地点及期限+违约责任+争议解决方式2. 预留风险的处理口1）多种履约方式2）补充协议条款3）条件放入后续合同细则案例：轮船公司签订运输合同时设置了几种出行条件下可变更的船行及航行时间案例：中国某公司与甲国某公司主合同中明确双方确认的邮件可作为合同附件3. 特别注意的三大事项事项一：签字盖章事项二：合同附件事项三：签约时间三、几种特殊代理1. 无权代理1）自始未授权2）虽有授权，但范畴小3）虽有授权，但已过期2．表见代理——符合无权代理的表象+第三人有理由相信四、新九民纪要，担保实务中的风险防与控1. 交易前的决议审查2. 担保合同设计以及签订阶段的风险把控3. 规范商事交易习惯第三讲：合同履行期间的法律风险与防控一、合同履行1. 合同生效案例：某房地产公司与某国有资产管理公司确认合同有效纠纷案案例：某甲与某乙股权转让合同履行纠纷案2. 合同争议案例：甲基金公司与乙公司缔约过失责任纠纷案1）标的合法性案例：甲公司为偿还乙公司债务，将丙公司土地低价抵债的合同2）标的确定性案例：设备租赁合同履行时发现型号未作明确约定而产生争议二、合同或有违约1. 不能履行2. 迟延履行3. 不完全履行三、合同履行中的顺序1. 同时履行抗辩权案例：你不付款，我不交货2. 不安抗辩权案例：你最近亏损多，我先停止履行四、合同无效的法定情形1. 无民事行为能力人签订的合同案例：小学生签订的豪车买卖合同2. 虚假意思表示3．违背公序良俗的无效4. 恶意串通损害他人的无效第四讲：合同风险发生后的防控一、签订补充协议1. 合同重要条款的变更案例：某公司因原材料国际局势影响爆涨后协商签订补充协议调整价格2. 合同非重要条款的变更案例：某外贸公司与某包装公司就产品外包装变更未签书面协议产生争议3. 补充协议的形式讨论：正式补充协议、恰商单、双方确认的电子邮件——主合同中明确的方式为准二、终止合同1. 协商解除2. 违约金、赔偿金案例：甲机械厂购入乙机电厂电机，因电机故障导致数人伤残的赔偿纠纷案例：丙公司与丁公司约定违约金金额为合同总价款的两倍。3．合同权利转让案例：甲公司危机前将其合同权利义务转让给乙公司4. 违约责任条款不明时的救济5. 缔约过失责任案例：乙方因甲方假借合同恶意磋商主张合同无效互动环节三、诉讼与仲裁的选择1. 诉讼：法定，管辖法院（一审、二审、再审）2. 仲裁：约定，一裁终局四、诉讼时效的把握--有效期内的法定保护1. 有效的诉讼时效期间——时效期间从2年变成3年案例：黄某与某汽车公司侵害作品信息网络传播权纠纷案2. 溯及力——法不溯及既往案例：林某与某科技公司买卖合同纠纷案3. 持续跨越的适用案例：张某与某第一小学建设工程施工合同纠纷案4. 新旧不一致时怎么办——适用主张原则的规定---尚方宝剑五、新《民事证据规定》对公司的影响1. 谨慎对待授权委托书2. 对“明确线索”的理解3. 鉴定制度的完善对日常证据材料搜集保管的新要求4. 电子数据第五讲：民法典对合同法的调整一、新增合同类型1. 承揽合同案例：定制情侣戒纠纷2. 利益第三人合同3. 合伙合同4. 保证合同案例：某商行与庞某借款合同纠纷案5. 物业服务合同6. 保理合同现场模拟二、情势变更原则1. 呼应尚方宝剑2. COVID---19新冠疫情的影响互动：学员抢答3. 情势变更与不可抗力案例：长租公寓减免租金纠纷案案例：商铺被关门租金纠纷案案例：“暂停”后滞留物品保管费纠纷案三、修改、完善的合同类型1. 买卖合同案例：回赎期内未赎回后被卖出的买卖合同纠纷案2. 技术开发合同案例：某冶金公司与某铝电公司著作权属纠纷案3. 建设工程合同案例：某中学与某建司施工合同纠纷案互动环节