第一讲：并购重组战略与决策一、 并购重组概述1. 国内外并购市场近年发展情况，境内外并购市场对比及差异2. 并购重组的四大动因，协同效应、市场竞争力、业务转型与价值发现3. 资产并购与股权并购优劣势对比分析，范围、风险、税收等要点二、并购重组的产业整合逻辑1. 并购重组的产业整合逻辑2. 分步收购策略解析与会计处理，支付工具、投资比例、商誉与投资收益3. 企业估值与对赌条款，绝对估值法、相对估值法、业绩承诺与上市承诺4. 并购重组后原管理团队的整合、激励方法案例讲解：上市公司青岛金王（002094）收购杭州悠可 第二讲：并购重组工具选择与应用一、股权型并购基金在并购重组中的应用1. 股权型并购基金设立背景与交易结构，财务投资与战略协同、并表型与非并表型2. 股权型并购基金的权益结构与利益安排，上市公司出资方式、并购退出与转让退出3. 股权型并购基金循环持股问题解决方案4. 政府资金在并购重组中的应用案例讲解：上市公司木林森收购朗德万斯二、债权型并购基金在并购重组中的应用1. 债权型并购基金设立背景与交易结构，利息收益与投资风险分析2. 债权型并购基金的权益结构与利益安排，上市公司出资方式与还款来源安排3. 债权型并购基金加杠杆与去杠杆操作方案，各类资金置换方式案例讲解：上市公司维格娜丝（603518）收购维尼熊 第三讲：并购重组中的估值一、绝对估值法在并购估值中的应用1. 绝对估值法概述与货币时间价值2. 三类DCF模型与未来财务数据预测，股利模型、自由现金流模型与股权现金流模型3. 两种贴现率（WACC、CAPM）计算方法与贝塔杠杆4. 识破估值操纵的几种讨论二、 相对估值法在并购估值中的应用1. 如何选择正确的可比公司，行业、产品、定位等属性分析2. P/E（市盈率）估值法，净利润的可用性3. P/B、P/S与P/CF的估值法比较3. 外资最常用估值法：EV/EBITDA5. 净利润可能存在的质量问题6. PEG（市盈率增长比率）的应用 第四讲：并购重组风险识别一、并购重组中财务风险的识别1. 财务舞弊识别的核心要点，指标异常与科目异常2. 市值管理与股票质押融资3. 少数股东损益、关联交易与收入粉饰4. 会计政策、会计估计与成本调节5. 或有负债风险案例讲解：乐视网（300104）的高超财技二、并购重组中法律风险的识别1. 并购标的历史沿革常见法律风险2. 并购标的经营业务常见法律风险3. 并购标的或有事项及诉讼仲裁4. 并购重组文件经典条款解析，过渡期条款第五讲：高阶并购重组策略一、买壳上市公司资本运作1. 买壳上市要点分析，资金来源、杠杆与后续退出渠道2. 买壳基金的权益结构及利益安排，优先劣后型与阶梯分配型3. 买壳后资产注入与标的对赌的操作要点4. 买壳后资产置出要点，现金置换、资产置换与股权置换案例讲解：哈工智能（000584）收购天津福臻二、重组借壳上市资本运作1. 私有化回归时间点选择2. 借壳上市的法规规定与操作要点，政策关注点识别3. 借壳上市前原有业务剥离4. 借壳上市后续业务安排与对赌协议案例讲解：三六零（601360）回归A股